Oznámení o uložení projektu fúze

Společnost OK GROUP a.s. uložila do sbírky listin obchodního rejstříku projekt fúze sloučením se společnostmi LB Brokers s.r.o., INTERWAY INSURANCE BROKERS, spol. s r.o., a O & V s.r.o. OK GROUP a.s. se stane nástupnickou společností. V souladu se zákonem o přeměnách upozorňuje na práva věřitelů, akcionářů, společníků a zaměstnanců.

Společnost OK GROUP a.s., IČ: 25561804, se sídlem Mánesova 3014/16, Královo Pole, 612 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 2954 (dále jen „OK Group a.s.“), tímto v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o přeměnách“), zveřejňuje:

Oznámení o uložení projektu fúze sloučením do sbírky listin obchodního rejstříku

Společnost OK GROUP a.s. a společnosti:

• LB Brokers s.r.o., se sídlem Luční 615, Nové Město, 506 01 Jičín, IČ: 64257142, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 8549,

• INTERWAY INSURANCE BROKERS, spol. s r.o., se sídlem Mánesova 3014/16, Královo Pole, 612 00 Brno, IČ: 63507277, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 87329,

• O & V s.r.o., se sídlem Mánesova 3014/16, Královo Pole, 612 00 Brno, IČ: 29293090, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 71718

(dále jen „Zanikající společnosti”)

vyhotovily projekt fúze sloučením společnosti OK GROUP a.s., jako společnosti nástupnické, se Zanikajícími společnostmi, který byl uložen do sbírky listin zúčastněných společností. Společnost OK GROUP a.s., jako společnost nástupnická, v souladu s § 33 odst. 2 zákona o přeměnách zveřejňuje toto oznámení i za Zanikající společnosti.

Upozornění pro věřitele na jejich práva

V souvislosti s fúzí upozorňuje společnost OK GROUP a.s. věřitele společností zúčastněných na fúzi na jejich práva vyplývající z ustanovení § 35 až § 39 zákona o přeměnách.

Věřitelé společností zúčastněných na fúzí sloučením mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejněním podle § 33a zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.

O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců od dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, kteří mají práva na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

Upozornění pro akcionáře na jejich práva

V souvislosti s fúzí sloučením upozorňuje společnost OK GROUP a.s. akcionáře společnosti OK GROUP a.s. na jejich práva vyplývající z ustanovení § 119 zákona o přeměnách.

Nejméně 1 měsíc před zápisem fúze sloučením do obchodního rejstříku musí být akcionářům v sídle společnost OK GROUP a.s. k nahlédnutí projekt fúze, účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní období včetně zpráv auditora, pokud se vyžadují a konečné účetní závěrky zúčastněných společností a zahajovací rozvaha nástupnické společnosti OK GROUP a.s., vše včetně zpráv auditora, pokud se vyžadují. Ostatní dokumenty uvedené v § 119 odst. 1 zákona o přeměnách se nevyžadují. Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z výše uvedených listin.

Akcionář může udělit souhlas s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky. V tom případě mu mohou být kopie uvedených listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.

Akcionáři nástupnické společnosti OK GROUP a.s., kteří jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá nebo účetní hodnota dosahuje alespoň 5 % upsaného základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí sloučením, mají právo požadovat představenstvo nástupnické společnosti o svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení fúze sloučením, a to do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno toto upozornění.

Společníci zúčastněných společností se mohou vzdát výše uvedených práv za podmínek a způsobem uvedeným v příslušných ustanoveních zákona o přeměnách.

Upozornění pro společníky na jejich práva

V souvislosti s fúzí sloučením upozorňují Zanikající společnosti společníky Zanikajících společností na jejich práva vyplývající z ustanovení § 93, § 93a, § 95a a § 95b zákona o přeměnách.

Nejméně 2 týdny přede dnem zápisu fúze sloučením, na které má být schválena fúze, musí být společníkům doručeny dokumenty stanovené v § 93 odst. 1 zákona o přeměnách, pokud se vyžadují. Zúčastněné společnosti zároveň s těmito dokumenty zašlou společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle zúčastněné společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje. Společníci mají dále práva vyplývající z ustanovení § 93a zákona o přeměnách týkající se zasílání informací a dokumentů o fúzi elektronickými prostředky, anebo jejich zpřístupnění prostřednictvím internetových stránek zúčastněných společností.

V souladu s § 95a odst. 1 jednatel každé zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení fúze společníky se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.

Pokud se v souladu se zákonem o přeměnách nevyžaduje schválení fúze valnou hromadou, mají společníci právo požadovat svolání valné hromady za podmínek uvedených v § 95b odst. 2 zákona přeměnách.

Společníci zúčastněných společností se mohou vzdát výše uvedených práv za podmínek a způsobem uvedeným v příslušných ustanoveních zákona o přeměnách.

Upozornění pro zaměstnance na jejich práva

Zaměstnanci Zanikajících společností, jejichž práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů přechází v důsledku fúze sloučením na nástupnickou společnost OK GROUP a.s., mají práva vyplývající z ustanovení § 338 až § 342 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů.

Předseda představenstva OK GROUP a.s.